WARIDO Group - audit, účetnictví, daňové poradenství v České republice, Polsku a Slovensku

Mezinárodní konzultanti:

+420 734 516 140

 

Přeshraniční fúze

V souvislosti se stále se prohlubující integraci jsou přeshraniční fúze velmi aktuálním tématem mnoha společností.

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES ze dne 26.10.2005 o přeshraničních fúzích kapitálových společností umožňuje kapitálovým společnostem sídlícím na území Evropské unie umožněno fúzovat se společnostmi z jiných států Evropské unie..

Přeshraniční fúze jsou fúze kapitálových společností, které jsou založeny podle práva některého z členského státu a mají sídlo, ústřední správu nebo hlavní provozovnu v Evropské unii a pokud se aspoň dvě z nich řídí právními řády různých členských států.

Při přeshraničních fúzi jsou povinni řídící nebo správní orgány všech podílejících se společností na fúzi vypracovat přeshraniční projekt fúze. Přeshraniční projekt fúze musí být zveřejněn způsobem stanoveným právními předpisy každého členského státu pro každou fúzující společnost nejpozději jeden měsíc před konáním valné hromady, která má rozhodnout o přeshraniční fúzi.

Řídící nebo správní orgán každé fúzující společnosti vypracuje zprávu pro společníky, která by měla zdůvodňovat aspekty a dopady přeshraniční fúze a pro každou fúzující společnost musí být vypracována zpráva nezávislých znalců, která je určena společníkům společnosti, kteří ji musí obdržet nejpozději jeden měsíc před konáním valné hromady, která bude os chválení fúze rozhodovat.

Okamžik nabytí účinnosti přeshraniční fúze se řídí právem členského státu, kterým se řídí nástupnická společnost.

Přeshraniční fúze má tyto účinky:

  1. Celý vlastní kapitál zanikající společnosti přechází na novou společnost resp. nástupnickou společnost
  2. Společníci zanikající společnosti se stávají společníky nové společnosti resp. nástupnické společnosti
  3. Zanikající resp. fúzující společnosti zanikají , ale zápis zániku společností do rejstříku má již pouze deklaratorní účinky

Daňová problematika přeshraničních fúzí patří do kompetence národní legislativy.

Současná česká právní úprava umožňuje odliv zdanění přeshraniční fúze s nástupnickou společností mimo území ČR do jiného členského státu v případě, kdy společníkem zanikající české společnosti nebude český daňový rezident. Zahraniční společník zanikající české společnosti se v důsledku fúze stane společníkem společnosti se sídlem v jiném členském státě EU. Pokud tento společník prodá svůj obchodní podíl na nástupnické společnosti jinému nerezidentovi ( jiný subjekt, který není daňovým rezidentem ČR), proběhne případné zdanění fúzi realizovaných tichých rezerv zaniknuté české společnosti mimo území ČR, neboť prodej obchodního podílu zahraniční společnosti uskutečněný mezi dvěma nerezidenty v ČR nepodléhá zdanění.

V případě přeshraničních fúzi a při splnění požadovaných podmínek musí být takovéto fúzi zaručena daňová neutralita, tzn., že dochází k přechodu daňových ztrát, vytvořených zákonných rezerv a opravných položek ze zanikající společnosti na společnost nástupnickou.

Nahoru

Skupina WARIDO zaměstnává více než 50 osob v České republice, Polsku a Slovensku.

Do našeho týmu patří přední odborníci v oblasti účetnictví, daní, práva a financí.

WARIDO Group a.s
Poděbradova 2738/16
CZ 702 00 Ostrava
sekretariat@warido.cz
tel. +420 596014222

Warido.cz